进入2021年，海南海药依旧“状况很多”。

　　1月底发布2020年业绩巨亏预告；2月表示股东南方同正陷入合同纠纷、持股将被司法冻结；3月初决议接受关联方财务资助；4月的一季报预告显示业绩并无好转；5月发布公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一公告；6月初收年报问询函，6月底公司董秘和财务负责人要辞职了……

　　7月12日，海南海药盘中跌至5.35元/股，已是自2020年以来的最低价。截至收盘，该公司报收5.41元/股，跌1.99%。

　　为何总是亏

　　由近及远，首先来看该公司至今仍未回复出来的年报问询函。6月1日，深交所下发2020年度年报问询函。在其累计12项提问中，海南海药的财务状况可以说是被“问了个遍”。

　　业绩方面，监管质疑称，2018年-2020年，公司扣非后归母净利润分别为-66.69万元、-6.27亿元、-8.51亿元，连续三年为负。对此，请说明该项数据连续为负的原因及合理性，以及公司持续经营能力是否存在重大不确定性，是否触及《股票上市规则(2020年修订)》第13.3条第(六)款规定的其他风险警示情形。

　　记者在深交所官网查询到，依据前述条款，若公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，应对其股票交易实施其他风险警示。即，在股票简称前冠以“ST”字样。

　　依据海南海药年报，该公司围绕大健康布局，涵盖中间体、原料药、化学创新药、现代中药、生物医药、细胞免疫、医疗器械、互联网医疗及医疗服务等。药品方面，主要包括抗生素系列、胃肠道用药系列、抗肿瘤药系列、与制剂配套的原料药和中间体系列及其他产品。

　　纵观该公司产品线，无论是抗生素、胃肠道还是抗肿瘤，都是需求较稳定的产品。然而，令人困惑的是，在主营产品成熟且稳定的局面下，海南海药的扣非净利润并不是只有在2018年-2020年出现负值。

　　官网资料显示，该公司前身海口市制药厂创立于1965年，于1994年上市。但在2014年-2016年盈利情况较好后，利润出现整体下滑态势。2017年，该公司扣非净利润为-0.24亿元。而在2021年第一季度，该项数据为-0.73亿元。于是，若从2017年开始算起，这家公司的扣非净利润已经累计亏损约15亿元。

　　借钱给谁花

　　除了“盈利难”，海南海药对于资金的需求还很高。对此，交易所也表示了关注。

　　据海南海药年报显示，2018年-2020年末，公司货币资金余额分别为26.31亿元、20.84亿元、12.56亿元，交易性金融资产余额分别为0.54亿元、15.45亿元、16.91亿元，同期，短期借款、长期借款和应付债券合计余额分别为34.3亿元、30.98亿元、34.08亿元，相关年度支付的利息费用分别为3.31亿元、3.39亿元、2.36亿元。

　　监管提问，公司披露报告期末使用受限的货币资金为8.73亿元，其中定期存款6.84亿元，请补充说明相关定期存款被列为使用受限的原因及合理性。并结合货币资金和交易性金融资产近年来的收益情况、有息负债的借贷成本等因素补充说明近年来支付高额利息费用举债借入款项投向货币资金及交易性金融资产的原因及合理性。

　　业内人士解释，企业一边拥有大量的货币资金，一边又有大规模的有息负债，资产负债结构并不合理，是一种“大存大贷”的特征。并且，借款是要付利息的，一般情况下，大额借款应用于生产经营，但结合该公司近年亏损的实际情况，其借来的钱花在何出难免让人生疑。

　　与此同时，交易所问询，年报显示，报告期末公司其他应收款余额为10.23亿元，其中归类为往来款的金额为9.75亿元。众所周知，其他应收款是一个“猫腻高发”的财务项目，很有可能是上市公司及其关联方之间的一场“资本腾挪”。

　　对此，交易所要求公司补充披露上述往来款的具体明细，并逐笔说明往来款的具体性质、是否实质为资金占用或财务资助、是否履行必要的审议程序和信息披露义务、是否存在减值迹象以及相关减值准备计提是否充分，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　此外，针对控股股东非经营性资金占用183.01万元、商誉账面原值为2.78亿元、研发投入资本化金额为1.12亿元、公司坏账计提比例、前五大客户与供应商存在重叠的原因及合理性等问题，深交所均发出“灵魂拷问”。

　　对于年报被问询一事，该公司在7月8日接受《国际金融报》记者采访时表示，“公司年报问询函的回复已提交审核，审核通过后及时披露于巨潮资讯网。当前公司生产经营活动正常，公司相关情况敬请关注公司后续公告。”除此之外，该公司并未做更多的澄清说明。

　　募资事项多

　　作为一家有着56年底蕴的传统医药制造企业，海南海药究竟是如何走到这一步的？

　　回顾公司发展史，其命运显然经历了一番曲折。其中，几个重要的历史节点，资本市场风云人物刘悉承的进入正是其中之一。2007年6月底，公司发布实控人变更的提示性公告。其表示，工商变更手续终于完成。刘悉承成为公司实控人。

　　自那以后，该公司的募资行为就不少。据Choice数据显示，在2011年、2015年、2016年，公司有3次增发募资，累计金额超40亿元。然而，记者梳理发现，在巨大的募资金额背后，资金去了哪里、募资的获利方是谁更是让人看得眼花缭乱。

　　具体来看，第一次，2009年10月19日，海南海药发布定增计划，拟以不低于13.57元/股价格发行不超过7000万股。其中，所募集资金中的1.67亿元用于增资上海力声特。需要指出的是，上海力声特是公司实控人刘悉承与控股股东南方同正等共同持股的企业。

　　依据公司2013年度年报显示，在业绩承诺时，上海力声特2011年净利润不低于285万元，2012年净利润不低于1210万元，2013年净利润不低于2469万元。但实际情况是，2011年至2013年，上海力声特的净利润分别为-90万元、306万元、746万元，远低于承诺数。

　　第二次，2013年7月24日，上市公司再次发布定增预案，拟发行不超过5440.7万股募资5亿元，用于年产200吨头孢克洛粗品生产线建设、单克隆抗体中试中心建设，以及偿还银行贷款。

　　经修改后，定增方案于2014年12月12日获得证监会核准。并且，前述增发股份于2015年3月6日在深圳证券交易所上市。于是，南方同正持有上市公司的股份增加至1.61亿股，占总股本的29.61%。

　　有意思的是，南方同正于2015年3月6日当天，就质押了5015万股股份给中国工商银行股份有限公司海口国贸支行。而截至2015年6月中旬，南方同正累计质押股份占其持股的九成多。从2015年到2020年，南方同正所持上市公司的股份绝大部分都处于质押状态。

　　第三次，2015年10月28日，上市公司发布巨额定增方案。拟向南方同正、鼎力盛合、黑颈鹤、泰达宏利等增发行股份募资45亿元。17亿元用于远程医疗服务平台项目、10亿元用于健康管理服务平台、7亿元用于海南海药生物医药产业园、6亿元用于湖南廉桥药都中药材仓储物流交易中心，其余5亿元将用于偿还公司非公开定向债务。

　　然而，在本次募资中，资金用途经历多轮变化。截至2017年底，计划投资17亿元建设的远程医疗服务平台项目累计投入1747万元，投资进度仅1%；2018年全年在该项目的累计投入只有1650万元，投资进度3.4%；2018年11月28日，再次变更该项目中的7亿元用于对控股子公司增资；2019年4月中旬，上市公司公告拟终止该项目，并将其剩余未使用的募集资金10.66亿元(含利息)用于偿还“17海药01”的债务。

　　实控人变了

　　在募资用途不断变更的同时，海南海药的控制权也将出现重大变化。2019年4月底，该公司发布关于控股股东、实控人拟发生变更的停牌公告。随后，2019年5月6日，海南海药披露关于控股股东、实控人拟发生变更的具体情况。即，国务院国资委旗下新兴际华医药控股有限公司(简称“新兴际华”)将成为公司新实控人。

　　根据海南海药控股股东南方同正、实控人刘悉承及其配偶邱晓微、新兴际华以及海南华同实业有限公司(简称“华同实业”)多方签订的协议，本次股权转让将通过新设立子公司的形式进行交易。

　　具体来看，南方同正新设子公司华同实业，并将其持有的特定资产包(即海南海药股票2.03亿股，占总股本的15.2%，以及该等股票质押式回购形成的负债，以下简称“目标负债”)注入华同实业。新兴际华将对华同实业100%股权进行收购并以货币资金17.7亿元增资。以2018年9月30日为基准日，交易双方确定华同实业100%股权转让价格为2.3亿元。

　　与此同时，华同实业受让南方同正2017年非公开发行可交换公司债券(简称“17同正EB”)剩余全部债券并实施换股，实现换股9396.01万股(占总股本的7.03%)；南方同正将其所持海南海药1.04亿股股票(占总股本的7.76%)的表决权无偿让渡给华同实业行使，同时南方同正、刘悉承放弃其控制的剩余海南海药股份表决权。

　　本次交易完成后，新兴际华将间接持有2.97亿股票(占总股本的22.23%)，合计控制4.01亿股票(占总股本的29.99%)的表决权，取得海南海药的控股权，实际控制人将由刘悉承变更为国务院国资委。

　　值得一提的是，新兴际华为新兴际华集团有限公司(简称“新兴际华集团”)的全资子公司。新兴际华集团前身为新兴铸管集团，现为国务院国资委直接监管。目前，新兴际华集团聚焦冶金、轻纺、装备、医药、应急、服务等六大业务板块。

　　2021年1月底，该公司管理层出现变化。1月27日，公司董事会收到公司董事长程爱民、副董事长兼总经理刘悉承书面辞职报告。辞职后，程爱民将不再担任公司任何职务。刘悉承将继续担任公司副董事长、董事会战略委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务。

　　同时，董事会选举潘达忠为公司第十届董事会董事长，聘任蔡浩杰先生为公司总经理。简历信息显示，潘达忠2019年10月至今担任新兴际华医药控股有限公司副总经理职务，2020年3月至今担任海南海药第十届董事会董事，现任公司董事长。

　　一方面，国资入主、新管理层代表着新希望，但另一方面，海南海药积病多时、各类麻烦不少。那么，这家老牌企业究竟何时才能走出困境？

（文章来源：国际金融报）

文章来源：国际金融报
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